2026年9月24日，普冉半导体(上海)股份有限公司发布《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）》。
本次交易方案为普冉股份以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业(有限合伙)、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)、珠海市横琴强科七号投资合伙企业(有限合伙)持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权，交易总作价24705.80万元。本次交易完成后，诺亚长天将成为普冉股份全资子公司，其全资子公司SkyHigh Memory Limited将成为普冉股份全资孙公司。
本次交易的支付方式为：向珠海诺延支付现金142.74万元、股份对价101.96万元、可转债对价13872.89万元；向元禾璞华支付股份对价7058.80万元；向横琴强科支付股份对价3529.40万元。本次发行股份购买资产的发行价格经2025年年度权益分派调整后为89.88元/股，拟发行股份数量合计1189381股；发行可转换公司债券的初始转股价格同样调整为89.88元/股，拟发行1387289张，票面利率0.01%/年，存续期限6年。交易对方通过本次交易取得的股份及可转债转股后的股份，均需锁定12个月。
同时，普冉股份拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过7700万元，其中1550万元用于支付交易对价、中介机构费用及相关税费，6150万元用于偿还标的公司并购贷款。募集配套资金成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
标的公司诺亚长天主营业务为提供高性能2D NAND及衍生存储器产品及解决方案，所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，符合科创板定位，与普冉股份主营业务同属存储器行业，具备协同效应。根据中联评估出具的资产评估报告，以2025年12月31日为评估基准日，诺亚长天100%股权采用资产基础法评估值为57298.90万元，评估增值率2.04%，本次交易作价基于该评估结果协商确定。
财务数据显示，本次交易完成后，2026年1-6月普冉股份归属于母公司所有者的净利润将从82674.59万元提升至131008.54万元，增幅58.46%；基本每股收益从5.58元/股提升至8.74元/股，增幅56.63%，盈利能力将得到增强。
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经交易对方、标的公司内部决策机构审议通过，已经普冉股份董事会、2025年年度股东会审议通过，各方已签署相关交易协议。本次交易尚需经上交所审核通过，并经中国证监会注册后方可实施。
普冉股份提示，本次交易存在审批风险、收购整合风险、未设置业绩承诺补偿风险、募集配套资金不达预期风险，以及标的公司行业波动、技术创新、供应链依赖、市场竞争加剧等风险，提请投资者注意相关投资风险。
