9月28日，广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”或“上市公司”）发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》。根据预案，广汽集团拟通过发行股份的方式购买中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）持有的一汽丰田汽车有限公司（以下简称“一汽丰田”或“标的公司”）50%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易方案概况
本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，上市公司将持有一汽丰田50%股权，一汽丰田成为上市公司的合营企业。截至预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构或国家出资企业备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
发行股份购买资产具体方案
根据预案，本次发行股份购买资产拟发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第七届董事会第30次会议决议公告日，发行价格为5.75元/股，未低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票均价的80%。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：发行股份数量＝交易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃，计入上市公司资本公积。因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。
募集配套资金安排
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务及支付本次交易税费和中介机构费用等。其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
本次交易性质
预案指出，根据未经审计的财务数据，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。本次交易前，发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方一汽股份预计持有上市公司5%以上股份，构成上市公司的潜在关联法人，因此本次交易预计构成关联交易。本次交易前三十六个月内，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为广汽工业，实际控制人仍为广州市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成重组上市。
对上市公司的影响
预案称，本次交易是双方战略协作的重要落地项目之一。标的公司由一汽股份与丰田汽车合资组建，与广汽丰田形成南北双合资格局。一汽丰田布局天津、长春、成都整车基地及配套发动机工厂，具备整车与核心零部件自研自制能力。本次交易将推动南北丰田协同运营，稳固合资业务盈利基本盘。根据中国汽车工业协会的数据，2025年南北丰田合计销量占合资乘用车销量的比例为17.03%，市场份额位居合资品牌前列。
根据未经审计的财务数据，标的公司2024年度、2025年度及2026年1-6月营业收入分别为1,065.70亿元、1,086.24亿元及407.25亿元，净利润分别为47.17亿元、42.34亿元及10.09亿元。本次交易完成后，预计将对上市公司投资收益、净利润等财务指标形成正向贡献。
