荣旗科技11月11日发布公告，公司拟以现金方式收购上海德祺顺精密机械设备有限公司60%股权，交易对价56160万元。交易完成后，德祺顺将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。
本次收购资金来源为公司IPO剩余超募资金及自有或自筹资金，其中拟使用剩余超募资金48604.59万元支付部分收购款。
本次交易对手方为吴晓兰，其持有德祺顺60%股权，担任标的公司执行董事、总经理及法定代表人，交易对方不属于失信被执行人，与上市公司及前十股东、董监高不存在关联关系。
德祺顺成立于2010年12月8日，注册资本500万元，是精密高分子与金属零部件研发、生产、服务商，聚焦半导体设备关键工艺零部件国产化配套，已实现半导体湿法工艺、化学机械抛光（CMP）高分子零部件量产，产品应用于CMP设备、湿法清洗设备、电化学电镀设备，同时业务可延伸至医疗器械、航空航天等领域。交易前吴晓兰持股60%，蒋博持股40%；交易完成后，荣旗科技持股60%，蒋博保留40%股权，标的公司其他股东已放弃优先受让权。
经审计财务数据显示，截至2026年8月31日，德祺顺资产总额29118.39万元，负债总额19610.88万元，净资产9507.51万元；2026年1‑8月实现营业收入12002.09万元，净利润2083.21万元。2025年末，标的公司资产总额17002.11万元，负债总额9431.82万元，净资产7570.28万元；2025年度营业收入10190.72万元，净利润2263.31万元。标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押、查封冻结等权利受限情形。
公司聘请具备证券期货评估资质的机构，以2026年8月31日作为评估基准日开展评估，同时采用收益法、市场法评估，选取收益法结果作为评估结论。标的公司母公司股东全部权益账面价值9581.30万元，收益法下股东全部权益评估值96000万元，评估增值86418.70万元，增值率901.95%。考虑评估基准日后标的公司实施利润分配，经协商确定60%股权交易对价为56160万元。董事会表示，评估增值主要来自表外技术储备、客户资源、管理团队、行业高景气度等因素，交易定价公允。
根据附条件生效的《股权收购协议》，交易价款分五期支付，上市公司已支付的2600万元尽调意向金将冲抵第一期转让款。协议约定过渡期内标的公司收益由上市公司享有，过渡期产生亏损由交易对方以现金补足。
本次交易设置业绩承诺，业绩承诺方承诺，德祺顺2026年度、2027年度、2028年度扣除非经常性损益前后孰低口径归属于母公司净利润分别不低于3600万元、7800万元、12000万元，三年累计净利润不低于23400万元。若未达成承诺，交易对方需履行现金或股权补偿义务；业绩承诺期满后将开展标的资产减值测试，触发条件时需另行补偿。若三年累计净利润超过23400万元，超出部分的40%将作为超额业绩奖励发放给标的公司管理团队，奖励上限不超过本次交易对价的20%。
为保障业绩补偿、亏损补足等义务履行，蒋博将所持标的公司40%股权质押给上市公司作为担保。协议同时约定核心人员最低五年服务期以及竞业禁止相关条款；交割后至业绩承诺期满，标的公司执行董事由上市公司提名，总经理由蒋博担任，业务运营层面人事、考核、薪酬等由蒋博单方决定，上市公司享有监督权。
上市公司表示，本次收购是公司向半导体产业链上游延伸的重要布局。德祺顺拥有成熟的半导体零部件量产能力与客户资源，收购完成后，一方面可以快速切入半导体设备零部件赛道，形成新业绩增长点；另一方面能够提升上市公司精密机加工件自给能力，强化供应链保障，实现业务协同，提升综合竞争力。
