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【芯调查】婚变拖两年 成都、格芯争夺“资产处置权”

集微调查·09-02 17:38·IC  来源: 爱集微

集微网报道,停摆两年的成都格芯,终于失去了最后的体面。

代表成都政府出资的成都高芯产业投资有限公司(简称“成都高芯”),将格芯(成都)集成电路有限公司(简称“成都格芯”)告上法庭。双方争议焦点是关于一项公司资产处置权的决议。

在2018年下旬进入停摆状态后,成都格芯在2019年初决定关闭格芯一期项目。当时,成都格芯账户余额6100万美元现金,但待支付合同金额4.18亿美元,其中包括1.15亿美元的违约责任。

虽然成都高芯在成都格芯持股49.09%、7个董事席位中占据3席,但根据公司章程,成都高芯无权参与成都格芯的正常运营。大股东GlobalFoundries(下称“格罗方德”)通过旗下投资公司持股50.91%,并委派董事长、总经理全权负责成都格芯运营。

这也是成都高芯起诉成都格芯的导火索。成都高芯要求参与对资产处置的决策,双方股东于2019年4月达成协议启动“临时共管机制”,共同推动资产处置。但6个月之后,成都格芯又取消了“临时共管机制”,将成都高芯排除在外,独自处置资产。

再次失去话语权的成都高芯立刻将成都格芯告上法庭,于2019年12月在成都高新技术产业开发区人民法院提起诉讼,并冻结了成都格芯账户。

成都格芯项目关停的资产处置程序被迫中止,目前该案仍在审理之中。

“遗产”争夺案

成都格芯成立于2017年3月,项目规划为一期的130nm/180nm,以及二期的22nm FD-SOI工艺。成都政府负责标准工厂建设,成都格芯则承担生产线的建设、运营。

2018年4月,格罗方德对成都格芯出资5.4亿元、成都高芯出资5.2亿元,合计超过10.6亿美元实缴出资。但对于后续出资,格罗方德希望以新加坡工厂的旧设备折价入股,但成都政府更期望能够启动二期项目,对旧设备入股的提议并不赞成。

这一分歧导致了一系列波折。直至2018年10月,格罗方德与成都政府签署投资协议修正案,取消了原计划从新加坡引进的180nm/130nm项目。如今看来,名义上的“修正案”只是双方给自己找的台阶,实际上联姻双方已经同床异梦。

“协议修正”之后,项目一期进入关停阶段。虽然不确定两大股东对意味着“破产清算”的关停预期为何,但在解决遗留问题的同时尽可能止损、避免纠纷应该是双方的共同目标。

2019年4月,经成都高芯建议,成都格芯董事会决议通过了“临时共管机制”,负责取消订单,处置现有设备、资产等问题。

但显然,双方对于资产处置方案存在极大分歧,“临时共管”的6个月里,双方没有达成任何与资产处置相关的事项。即便是“临时共管”之前已经与供应商谈好的处置方案,也没有任何推进。

成都格芯曾向成都高芯提出了多项供应商解约处置方案。例如,在供应商FEI解约事宜中,成都格芯提出将未付清尾款的设备返还给FEI,并支付63万美元的解约费用;在供应商SEMICAT解约事宜中,由于价值1112万美元的3台设备已经完成翻新,并已支付了接近1000万美元,格芯提出继续支付156万美元尾款,取得设备后再进行转卖。

但根据成都格芯律师在庭审环节的证言,“在长达6个月的过程中,对于成都格芯的处置方案,成都高芯要么否决、要么不与回应、要么要求补充资料;且始终不回应供应商的请款申请,导致成都格芯收到10封以上律师函,且被供应商起诉”。

而成都高芯则辩称,成都高芯没有参与具体运营,成都格芯也没有向股东提供详细的待处置资产信息;成都高芯希望委托毕马威、德勤对资产进行法律评估,但成都格芯未同意毕马威进厂。

或许,成都高芯希望保住账户上的6100万美元余额。如果按照成都格芯与供应商签署的合同,这笔资金远不足以支付1.15亿美元的违约金。但是,拖延战术显然没能奏效。2020年3月16日,FEI在纽约起诉成都格芯。2020年4月20日,成都高芯无奈指示成都格芯“尽量调解结案”。

盘活70亿投资

2019年10月17日,成都格芯取消了临时共管机制。其后,成都高芯起诉成都格芯单方面撤销临时共管机制的行为违反公司章程。按照公司章程7.3条b款,关于金额超过4000万美元的重大资产处分应当全体董事表决一致赞同,方为通过。

2020年6月4日,该案在法院公开审理,成都高芯在庭审中指出,成都格芯的资产处置计划中,抵偿设备2000多万美金、待出售设备1000多万美金,关联交易设备也有3000多万美金,且包括6100万美元的剩余资金,远超章程规定的4000万美元。但成都格芯称,由于半导体设备价值波动较大,最终处置之前,设备金额无法确定,所以无法确定是否达到4000万美金。

这场开庭多次的诉讼,始终围绕“7.3条b款”公司章程进行辩论,6月4日的庭审环节中,双方同意调解,但结果并未对外公布。

需要指出,对成都政府而言,最初规划总投资90.53亿美元的格芯项目遗留的麻烦远不止几千万美元的设备资产。成都政府还有一个已经投资了64亿元、占地42公顷的标准工厂亟待盘活。

根据最初规划,成都市政府负责标准工厂建设。成都高新投资集团有限公司(简称“高新集团”)、成都建工集团有限公司成立成都格芯工程项目管理有限公司(简称“格芯工程公司”)负责工厂建设。

根据工商登记信息,高新投资公司和成都建工集团共向格芯工程公司注资了18亿元。另外,高新投资公司2018年财报显示,该公司还为格芯工程公司提供了担保贷款46.08亿元,合计支出64.08亿元。如计算成都高芯对成都格芯注资的5.22亿元,成都政府在整个格芯项目的实际投资达到了69.3亿元。

几千万美元的资产处置只是成都政府的疥癣之疾,投资64亿、闲置两年多的格芯工厂,才是成都政府的心腹之患。2019年以来,成都政府在不停寻找接盘下家,仅业内传言的接盘侠就已经有长江存储、中芯国际、TowerJazz等。近期,业内传言韩国半导体关键人物、前海力士副社长崔珍奭也在与成都政府接洽,有可能接手格芯工厂建设存储生产线。

当然,无论与哪家公司合作,两年多的时间已经足以让成都政府吸取格芯项目的经验教训。

(校对/范蓉)

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