传紫光国微收购Linxens的交易被证监会并购重组委否决

集微网消息，6月5日晚间，紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“紫光国微”）发布公告表示，中国证监会上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)于2020年6月5日上午9:00召开2020年第24次并购重组委工作会议，对紫光国微发行股份购买资产暨关联交易事项进行审核。为维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波动，公司股票即日开市起停牌，待收到并购重组委审核结果后，公司将及时公告并申请股票复牌。

据悉，此次审核主要是关于紫光国微拟180亿元收购Linxens的交易。媒体披露，在今天举行的审核会议上，紫光国微收购Linxens的交易未获得通过。并购重组委的审核意见是，标的资产权属存在瑕疵，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。标的资产商誉金额占比较大，申请人未能充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

Linxens集团是一家总部位于法国、主营业务为微连接器产品的研发、设计、生产、封测和销售的大型跨国企业，其产品主要应用于智能安全芯片领域，并在近年逐渐扩展至RFID嵌体、天线及模组封装、测试等其它产业链核心环节，目前Linxens集团主要客户已经涵盖了电信、金融、交通、酒店、电子政务和物联网等诸多行业。

2018年7月，集微网曾报道紫光集团与Linxens签署协议，以约22亿欧元（26亿美元）收购Linxens。紫光国微在2018年12月28日发布公告，表示拟以“紫光集团通过其间接控股子公司北京紫光联盛科技有限公司控股Financière Lully A SAS，Financière Lully A SAS通过Linxens France SA持有Linxens  Singapore 82.3%的股权，通过其他子公司持有Linxens Singapore17.7%的股权，合计持有其100%的股权。”

2019年10月31日，紫光国微发布公告称，公司拟通过发行股份的方式向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和鑫铧投资购买其合计持有的紫光联盛100%股权，交易价格为180亿元。本次交易完成后，上市公司通过购买紫光联盛100%股权将Linxens集团纳入上市公司合并报表范围。

紫光国微表示，通过本次交易，上市公司将获得更为安全、稳定的高性能微连接器供应源，在产业链上进一步完善布局，并获得了Linxens集团领先的创新研发能力和技术工艺。Linxens集团拥有超过30年的工艺技术经验积累，奠定了行业领先的产品质量、产品设计能力，进一步提升上市公司产品竞争力。

在报告期内，Linxens出现毛利率下滑。在2017年、2018年、2019年1~6月，Linxens微连接器营收分别为21.16亿元、19.90亿元、8.54亿元；毛利率分别为47.15%、49.96%、44.41%。二次反馈意见对此表示高度关注。从回复可以看到，毛利率下滑的不利因素已得到一定缓解。随着下游产品升级带动双界面微连接器需求提升，Linxens业务还有提升的希望。

添信资本分析认为，本次上会被否与跨境并购方案设计有一定关系。跨境并购中并购基金规模约180亿元，杠杠主要存在并购基金的股东层面，整体杠杆率并不低。本次交易实施的前提条件是获得债权人许可。公告表示，紫光资本承诺在交易上会前获得债权人许可。然而，本次上会前，紫光国微并未公告这一问题是否已经解决。

而标的此前并购活动产生了合计144亿元的商誉，也是本次被否的主要原因。说明紫光国微对二次反馈意见关于高商誉问题的回复没有得到监管认可。

目前紫光国微还未正式公告是否将继续推进交易。